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Actions de préférence et consolidation IFRS :
Ce que changent vraiment ces instruments

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1. Qu’est-ce qu’une action de préférence ?

Une action de préférence est une action qui ne donne pas exactement les mêmes droits que les actions ordinaires.

Contrairement à une action “classique”, elle peut accorder à son détenteur :

plus de pouvoir,
moins de pouvoir,
ou un avantage financier spécifique,
sans forcément modifier la part de capital détenue.

Autrement dit, avec les actions de préférence, le capital ne dit plus tout.

C’est précisément pour cela qu’elles posent problème en consolidation :
elles permettent de dissocier les droits politiques (le contrôle) des droits économiques (le rendement).

Sur le terrain, les groupes les utilisent pour :

sécuriser le contrôle,
attirer des investisseurs sans leur donner le pouvoir,
organiser la gouvernance lors d’une levée de fonds ou d’une restructuration.

C’est un outil parfaitement légal, mais qui exige une lecture attentive en IFRS, car il peut profondément modifier :

l’analyse du contrôle,
le calcul du pourcentage d’intérêt,
et donc la présentation des comptes consolidés.

2. Quelles sociétés peuvent émettre des actions de préférence ?

Les actions de préférence ne peuvent être émises que par des sociétés par actions.
C’est une règle de base, souvent mal connue, mais essentielle pour comprendre où ce mécanisme peut – ou non – être utilisé.

En France

En pratique, les actions de préférence sont possibles dans :

les SAS (Sociétés par Actions Simplifiées),
les SA (Sociétés Anonymes),
les SCA (Sociétés en Commandite par Actions).

À l’inverse, elles sont exclues dans les SARL.
Pourquoi ? Parce que le capital d’une SARL est composé de parts sociales de même catégorie, ce qui empêche toute différenciation des droits entre associés.

Parmi les sociétés par actions, la SAS offre de loin la plus grande souplesse.
C’est souvent dans ce cadre que l’on rencontre :

des actions sans droit de vote,
des actions à droits de vote renforcés,
ou des combinaisons très fines entre droits financiers et droits politiques.

C’est aussi la raison pour laquelle les SAS sont très utilisées dans :

les levées de fonds,
les joint-ventures,
les structures de holding où la gouvernance doit être modulée avec précision.

Et dans le contexte marocain

Au Maroc, la logique est comparable, même si le cadre juridique diffère.

Les actions de préférence peuvent être mises en place dans les sociétés anonymes (SA), qui constituent le principal véhicule juridique permettant une différenciation des droits attachés aux actions.

En revanche :

les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ne permettent pas ce type de mécanisme,
les droits des associés y étant, par nature, homogènes.

Dans la pratique marocaine, les actions de préférence sont surtout utilisées :

dans les groupes structurés,
lors de réorganisations capitalistiques,
ou dans des contextes impliquant des investisseurs institutionnels ou étrangers.

Pour le consolideur ou le lecteur des comptes, le point clé reste le même qu’en France :
ce n’est pas la forme juridique seule qui compte, mais les droits réels attachés aux actions, tels qu’ils sont définis dans les statuts et les pactes.

3. Comment fonctionnent les actions de préférence en pratique ?

Les actions de préférence sont avant tout un outil de réglage fin de la gouvernance et du partage de la valeur.
Elles permettent d’aller bien au-delà du schéma classique “une action = un vote = un dividende”, tout en restant dans un cadre juridique strictement encadré par la loi et les statuts.

Les actions de préférence n’obéissent pas à un cadre juridique unique au niveau international. Leur régime dépend fortement de la juridiction dans laquelle la société est constituée.

Sur le terrain, elles sont utilisées pour adapter les droits attachés aux actions à une situation précise : levée de fonds, arrivée d’un partenaire stratégique, réorganisation du capital, sécurisation du contrôle, etc.

Voici les principaux types d’actions de préférence que l’on rencontre le plus souvent en pratique.

3.1 Action à droit de vote renforcé (ex. double droit de vote)

Principe clé

Il s’agit d’actions auxquelles sont attachés plusieurs droits de vote par action (double, triple, quadruple). Le cas le plus courant est le double droit de vote, mais des mécanismes équivalents peuvent exister selon les statuts et la réglementation locale.

Usage
Ces actions sont utilisées pour :

permettre à un fondateur ou à un actionnaire historique de conserver le pouvoir décisionnel,
sécuriser la gouvernance lors d’une ouverture du capital ou d’une levée de fonds.

En consolidation
Le droit de vote renforcé peut conduire à :

un contrôle effectif avec une détention économique limitée,
une dissociation marquée entre pourcentage de contrôle et pourcentage d’intérêt.

Le contrôle doit être apprécié sur la base des droits de vote réels, et non du capital.

3.2 Action à dividende prioritaire

Principe clé

Ces actions donnent droit à un dividende servi en priorité par rapport aux actions ordinaires, selon des modalités définies statutairement.

Usage
Elles sont couramment utilisées pour :

attirer des investisseurs financiers,
offrir un rendement sécurisé,
sans leur conférer un pouvoir décisionnel équivalent à celui des actionnaires ordinaires.

En consolidation
Ces actions influencent principalement :

la répartition du résultat,
la part attribuée aux minoritaires.

Elles ont un impact direct sur le pourcentage d’intérêt, sans nécessairement modifier le contrôle.

3.3 Action à dividende plafonné

Principe clé

Le dividende attaché à ces actions est limité à un montant ou à un taux maximum, même en cas de forte performance de la société.

Usage
Ce mécanisme est utilisé pour :

garantir un rendement maîtrisé à certains investisseurs,
préserver le potentiel de création de valeur pour les actions ordinaires.

En consolidation
Le plafonnement du dividende :

modifie la répartition économique des résultats,
peut réduire la part revenant à certains actionnaires malgré une détention significative.

Le calcul du résultat part du groupe doit intégrer ces spécificités.

3.4 Actions à dividende cumulatif / non cumulatif

Principe clé

Cumulatives : les dividendes non versés restent dus et s’accumulent.
Non cumulatives : les dividendes non versés sont définitivement perdus.

Usage
Ces actions sont fréquentes :

dans les phases de lancement,
dans les restructurations,
lorsque la société connaît une volatilité de ses résultats.

En consolidation
Elles traduisent une exposition économique différente au risque :

le caractère cumulatif renforce les droits économiques futurs,
ce qui doit être pris en compte dans l’analyse de la performance et des capitaux propres.

3.5 Action sans droit de vote

Principe clé

Ces actions confèrent des droits financiers, mais excluent toute participation aux décisions collectives.

Usage
Elles sont utilisées pour :

lever des fonds,
sans dilution du pouvoir de décision des actionnaires en place.

En consolidation
C’est un cas typique de :

hausse du pourcentage d’intérêt,
sans impact sur le pourcentage de contrôle.

Le groupe consolide à 100 % s’il contrôle, mais ne capte qu’une partie du résultat.

3.6 Actions assorties de droits spécifiques (veto, approbation, protection)

Principe clé

Certaines actions sont associées à des droits particuliers sur des décisions clés : veto, approbation préalable, droits renforcés sur certaines opérations.

Usage
Ces droits servent à :

protéger un investisseur stratégique,
sécuriser certains engagements,
encadrer les décisions structurantes.

En consolidation
En IFRS, peu importe que ces droits proviennent :

des statuts,
ou d’accords contractuels.

S’ils permettent d’influencer les activités pertinentes, ils doivent être intégrés dans l’analyse du contrôle.

3.7 Actions de jouissance

Principe clé

Les actions de jouissance sont des titres qui ne représentent pas une part du capital social, mais qui confèrent certains droits économiques (le plus souvent une participation aux bénéfices).
Elles sont généralement émises :

en contrepartie d’anciens titres annulés,
ou dans le cadre de montages spécifiques prévus par le droit local.

Elles n’accordent en principe aucun droit de vote, sauf disposition statutaire exceptionnelle.

Usage
Les actions de jouissance sont utilisées pour :

maintenir un droit aux bénéfices pour d’anciens actionnaires,
organiser une redistribution économique sans modifier la structure du capital,
gérer des situations de restructuration ou de réorganisation du capital.

On les rencontre surtout dans certains contextes juridiques précis (France notamment), et beaucoup plus rarement dans les structures modernes orientées investisseurs.

En consolidation
En IFRS, les actions de jouissance appellent une vigilance particulière :

elles n’entrent pas dans le calcul du pourcentage de contrôle, car elles n’emportent pas de droits de vote, (sauf cas particuliers)
en revanche, elles peuvent affecter la répartition du résultat si elles donnent droit à une quote-part des bénéfices,
leur traitement dépend de leur substance économique réelle :
- participation assimilable à des capitaux propres,
- ou, dans certains cas, à un instrument financier de passif.

En pratique, le consolideur doit analyser :

la nature exacte des droits attachés,
leur impact sur la part du résultat revenant au groupe et aux autres porteurs de droits.

À retenir

Les actions de préférence sont des instruments juridiquement variables, mais leurs effets en consolidation sont bien réels.
Pour le consolideur comme pour le lecteur des comptes, l’analyse des droits attachés aux actions est incontournable, car elle conditionne :

le contrôle,
le pourcentage d’intérêt,
et la lecture des résultats consolidés.

4. Comment mettre en place les actions de préférence ?

La mise en place d’actions de préférence obéit à un cadre juridique strict, dès lors qu’elles confèrent des avantages particuliers à certains actionnaires identifiés. À ce titre, leur émission doit respecter une procédure spécifique destinée à protéger l’égalité entre associés et la transparence de l’information.

4.1 Émission des actions de préférence lors de la constitution de la société

Lorsque les actions de préférence sont créées dès la constitution, leurs caractéristiques doivent être expressément prévues dans les statuts.
Les statuts doivent notamment préciser :

la nature des droits particuliers accordés (droits financiers, droits de vote, restrictions, priorités),
l’identité des bénéficiaires de ces avantages.

Depuis le 21 juillet 2019, dans le cas des SAS, l’évaluation des avantages particuliers par un commissaire aux apports n’est plus obligatoire, sauf disposition contraire.
En revanche, dans les autres formes de sociétés par actions (notamment les SA), l’intervention d’un commissaire aux apports demeure requise afin d’apprécier la réalité et la portée des avantages consentis.

4.2 Émission des actions de préférence en cours de vie sociale

Lorsque les actions de préférence sont émises après la constitution de la société, la procédure est plus encadrée.

Une décision collective des actionnaires est nécessaire :
- sous forme d’assemblée générale extraordinaire en SA,
- ou selon les modalités prévues par les statuts en SAS.
Les actionnaires bénéficiant des actions de préférence ne peuvent pas participer au vote portant sur leur attribution.

Cette décision doit être accompagnée :

d’un rapport du conseil d’administration ou du directoire (en SA),
d’un rapport établi par un commissaire aux apports portant sur les avantages particuliers conférés.

Les statuts de la société doivent ensuite être à mis à jour.